Følg PwC
Lad ikke koncernregnskabs-udarbejdelsen komme bag på dig
Erhvervsstyrelsen har truffet en afgørelse, som har medført, at en erhvervsdrivende fond skulle aflægge koncernregnskab, selvom fonden ikke umiddelbart havde en bestemmende indflydelse via stemmerettigheder. Erhvervsstyrelsen fandt imidlertid, at fonden på generalforsamlingen havde faktisk, bestemmende indflydelse.
Moderselskaber og moderfonde har efter årsregnskabsloven pligt til at aflægge koncernregnskab, hvis de har bestemmende indflydelse over en anden virksomhed.
Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modervirksomheden direkte eller indirekte igennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en dattervirksomhed, medmindre de i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en dattervirksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, når modervirksomheden har:
- Råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre.
- Beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en dattervirksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale.
- Beføjelse til at afsætte eller udpege flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over en dattervirksomhed.
- Råderet over det faktiske flertal over stemmerne på generalforsamlingen, eller i et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over dattervirksomheden.
Afgørelsen er truffet af Erhvervsstyrelsen og vedrører punkt 4 i boksen. I forbindelse med en regnskabsgennemgang i den erhvervsdrivende fond havde Erhvervsstyrelsen modtaget en oversigt over stemmefordelingen på generalforsamlingerne i dattervirksomheden for perioden 2010-2013. Af denne oversigt fremgik det, at fonden havde haft muligheden for at afgøre alle punkter på dagsordenen alene uden støtte fra andre aktionærer.
Fordelingen af stemmer fra de seneste fire års generalforsamlinger var følgende:
Generalforsamlingen den XX 2013:
6,82 % af det totale antal stemmer var repræsenteret, hvor fondens andel udgør 5 %, hvilket på generalforsamlingen svarer til 73,3 % af de repræsenterede stemmer.
Generalforsamlingen den XX 2013:
6,77 % af det totale antal stemmer var repræsenteret, hvor fondens andel udgør 5 %, hvilket på generalforsamlingen svarer til 73,9 % af de repræsenterede stemmer.
Generalforsamlingen den XX 2011:
8,8 % af det totale antal stemmer var repræsenteret, hvor fondens andel udgør 5 %, hvilket på generalforsamlingen svarer til 56,8 % af de repræsenterede stemmer.
Generalforsamlingen den XX 2011:
6,7 % af det totale antal stemmer var repræsenteret, hvor fondens andel udgør 5 %, hvilket på generalforsamlingen svarer til 74,6 % af de repræsenterede stemmer.
Generalforsamlingen den XX 2010:
6,5 % af det totale antal stemmer var repræsenteret, hvor fondens andel udgør 5 %, hvilket på generalforsamlingen svarer til 76,9 % af de repræsenterede stemmer.
Fondens stemmeret er på trods af en ejerandel af selskabskapitalen på 72 % i vedtægterne for dattervirksomheden begrænset til 5 %. I forhold til de på generalforsamlingen repræsenterede antal stemmer udgør de 5 % over halvdelen af stemmerne, hvilket reelt giver en bestemmende indflydelse over dattervirksomheden.
Afgørelsen viser, at man ikke alene skal hense til de nominelle ejerforhold eller stemmeforhold, hvis realiteten er, at der som følge af permanent ringe fremmøde på generalforsamlingen kan tillægges fonden en bestemmende indflydelse, jf. afgørelsen. Afgørelsen medførte dermed, at fonden skulle udarbejde et koncernregnskab og heri konsolidere dattervirksomheden.
Undtagelser fra koncernregnskabspligt
Der findes en række muligheder for at undgå koncernregnskabsudarbejdelse. Ud over den almindelige undtagelsesregel, efter hvilken modervirksomheder kan undgå koncernregnskabsudarbejdelse, hvis visse beløbsstørrelser ikke overskrides, findes følgende muligheder for erhvervsdrivende fonde:
- Fonden kan udlade at udarbejde koncernregnskab, hvis der kun er én dattervirksomhed, og erhvervsaktiviteten i fonden er begrænset
- Fonden kan undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis dette i stedet udarbejdes af en underliggende dattervirksomhed
- Fonden udarbejder koncernregnskab – men uden at fonden selv indgår heri.
Fondshåndbogen 2017
Fondshåndbogen 2017 stiller skarpt på fondsret, regnskab, skat og moms. Ud over en beskrivelse af reglerne indeholder bogen eksempler og opstillinger, der illustrerer brugen af reglerne. Der er også tilføjet beskrivelser af eksisterende praksis.
Bogen er målrettet de, som arbejder med erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde.