God fondsledelse – de første praktiske erfaringer med de nye regler

Bestyrelsen skal i den forbindelse redegøre for, om fonden følger en given anbefaling eller forklare baggrunden for, at den ikke gør, og hvad fonden gør i stedet.

Oplysningerne skal præsenteres på en overskuelig måde og skal vedrøre den samme periode som årsrapportens regnskabsperiode.

Rapporteringen skal, efter årsregnskabslovens § 77 a, ske …

• i ledelsesberetningen eller i noterne i årsrapporten.
• på fondens hjemmeside med en præcis henvisning dertil i ledelsesberetningen eller i noterne.

Tilsvarende rapporteringsregler gælder for fondes uddelingspolitik, jf. årsregnskabslovens § 77 b.

Erhvervsstyrelsen har udgivet en bekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 1449 af 15. december 2014), som regulerer rapporteringen om god fondsledelse og uddelingspolitikken på fondens hjemmeside (se også de følgende afsnit).

Rapporteringens indhold

Der vil ikke være forskel på indholdet af rapporteringen, hvad enten denne offentliggøres i ledelsesberetningen, i noterne eller på hjemmesiden. Når lovgiver har valgt at muliggøre offentliggørelse på hjemmesiden, er det formentlig begrundet i en forventet øget tilgængelighed til informationer om denne del af fondenes aktiviteter.

Rapporteringen om anbefalingerne for god fondsledelse skal ske ved brug af ”følg eller forklar”-princippet. Der er ikke krav om, at fonden skal uddybe forholdet, hvis en anbefaling følges, hvorimod bestyrelsen, hvis den ikke efterlever en anbefaling, skal forklare,

• hvorfor bestyrelsen har valgt at indrette sig anderledes, og
• hvordan man i stedet har valgt at indrette sig.

I praksis ses både fonde, der forklarer sig ved at udfylde og offentliggøre det skema, som Komitéen for god Fondsledelse har udarbejdet, og fonde, som blot omtaler de anbefalinger, der ikke følges.

Implementeringen af god fondsledelse – de første praktiske erfaringer

Kalenderåret 2015 er det første regnskabsår, hvor fondsbestyrelserne har haft lejlighed til at forholde sig til anbefalingerne om god fondsledelse og redegøre herfor i årsrapporten og/eller på fondens hjemmeside.

Vi har gennemgået nogle årsrapporter for 2015 med henblik på at danne os et overblik over fondenes rapportering vedrørende god fondsledelse. Gennemgangen er ikke baseret på en stikprøve, der lever op til kravene til statistisk udvælgelse, men har omfattet årsrapporter for både de største fonde, fonde med en egenkapital i intervallet 50-200 mio. kr. og små fonde med en egenkapital mellem 5 og 25 mio. kr.

Gennemgangen er primært foretaget med det sigte at fremdrage eksempler fra fonde, som ikke følger anbefalingerne. Det har ikke været vores hensigt at vurdere, om fondenes fravalg og forklaringer hertil er i overensstemmelse med § 60 i lov om erhvervsdrivende fonde.

Blandt de gennemgåede årsrapporter findes fonde, der ikke har forholdt sig til anbefalingerne. Disse fonde, som primært findes blandt fondene med en egenkapital på 5-25 mio. kr., vil formentlig kunne forvente en henvendelse fra Erhvervsstyrelsen.

For alle anbefalinger er der tilfælde, hvor disse ikke er fulgt. Der er en overvægt af fonde, som har valgt ikke at følge anbefalingerne om:

• Udpegningsperiode (anbefaling 2.5)
• Minimum og maksimum for udpegningsperioden (2.5.1)
• Fastsættelse af aldersgrænse (2.5.2)
• Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen (anbefaling 2.6). Fravigelsen gælder både selve fastlæggelsen af en evalueringsprocedure og det forhold, at evalueringen bør gennemføres én gang årligt
• Oplysning om det samlede vederlag hvert medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager fra den erhvervsdrivende fond (anbefaling 3.2).

Årsagerne til, at anbefalingerne ikke følges, er beskrevet på pwc.dk: www.pwc.dk/gf

Rapportering på hjemmeside

Hvis fonden vælger at offentliggøre redegørelse for god fondsledelse og/eller redegørelse for uddelingspolitikken på hjemmesiden, er det en betingelse, at der i ledelsesberetningen eller noterne til årsrapporten gives oplysning herom. Samtidig skal URL-adressen oplyses.

Det skal være den konkrete URL-adresse, som fører direkte til redegørelsen, hvilket betyder, at det ikke er tilstrækkeligt med en henvisning til fondens hjemmeside, hvor man selv skal finde redegørelsen via en menu. Indholdet på URL-adressen skal med uændret indhold være tilgængelig i mindst fem år.

På hjemmesiden skal redegørelsen om god fondsledelse præsenteres samlet og betegnes som ”Lovpligtig redegørelse for god fondsledelse, jf. årsregnskabslovens § 77 a”.

Det skal også oplyses, at redegørelsen udgør en bestanddel af ledelsesberetningen eller noterne i fondens årsrapport. Regnskabsperioden for årsrapporten skal fremgå.

Bekendtgørelsen indeholder de samme bestemmelser vedrørende redegørelse for uddelingspolitik.